杨芳的兵力不比邵阳守军多，所以他没有直接攻城。在隔了邵阳府五里之地，便停了下来。等待杨遇春他们的到来。

一天后，杨遇春也带兵到达了邵阳县城。而吴廷刚却是在两天之后才到。因为吴廷刚在进攻的时候。遇到了一点小小的麻烦。

他在洞口县城。便遇到了强烈的抵抗。洞口市住着许多的满人，而且有一个八旗协驻守。整个洞口县城的人，基本上都是心向清廷的。所以他们拼死抵抗义军，而且县城内的民众也登上城墙，抵抗义军的进攻。

他在洞口激战了三天，死伤1000多人，才夺取了洞口县城。他进城以后，把所有做过抵抗的满人和当地民众，全部抓了起来。统统处死在了刑场上。导致洞口市这一天血流成河，整个县城的人减少了1/3。

吴廷刚大军在县城休整了一天，才开往紫阳渡。过了紫阳渡，在云飞寨，他又遇到了激烈的抵抗。又耽误了两天多的时间，再次损失了200多人，才攻占了云飞寨。

在云飞寨，他整休了两天。在此留下人驻守，并把一些重伤员也放在了云飞寨休养。他才带人赶往宝庆府。

大军到齐以后，杨遇春便下令包围了邵阳城。宝庆府的知府倒是很愿意投降义军，但在那还有一个永州总兵在，他不得不一起上城墙抵抗。

虽然永州总兵的决心很大，但是兵力悬殊，他在抵抗了三天以后，总兵府的清兵损伤殆尽。知府大人终于找到了一个机会，把他绑了起来，打开城门，送给了义军。

就这样杨遇春占领了宝庆府城邵阳。