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第二天凌晨，天最黑的时候，一三六旅团搭乘海军的运兵船，在长山阵地后的藏山矶成功登陆。至天明，旅团长井上明夫派出一个大队从长山阵地的背后夹击长山阵地，而大部分兵力，直扑马当炮台。长山阵地的后方发现日军的情况，很快就由警戒哨报告给了团长刘玉柱，刘玉柱在第一时间调动预备队，五七零团的三营顶了上去。

三营占据有利地型凭险而守，日军的一个大队在攻击几次都不成功的情况下，也不再强攻，只是封死了长山守军往马当炮台的道路，让长山阵地上的守军成为了一只孤军。对此刘玉柱也没有放弃长山阵地，进行突围的打算，因为刘玉柱知道身后往马当炮台的这十公里道路上，还有几处阵地，都由海军陆战队在防守着。

十六军军长李韫珩虽说接到了韩勇的命令，但仍然想着反攻香山和香口镇，在李韫珩看来，一六七师正在增援马当要塞，一六七师离马当要塞只有十几公里路，无论如何也能在一天内到达马当要塞，有一六七师的增援，守住马当要塞不成问题，那么自已只要拿回香山和香口镇，日军就会被迫后撤，一切都恢复原样，自己也就不再有丢失阵地的罪过了。

他想的佷好，也这么去做了，不知是日军太大意，还是五十三师在李韫珩的严令下真拼命了，五十三师用了二个团，硬是重新攻占了一个步兵中队把守的香山阵地。在日军的一一一旅团集中到了香口镇后，五十三师仍想一鼓作气的拿下香口镇，这时日军炮兵联队的火炮和江面上炮艇的火炮让五十三师领教了一下日军强大的炮火威力。

五十三师的二个团在日军疯狂的炮击下，不但没有攻下香口镇，反而损失了一大半兵力，无奈下，师长周启铎只能退守香山。不过他们刚退到香山，气还没来得及喘上一口，日军的一个联队就向香山阵地发起了反击。已无斗志的五十三师抵挡了一下，见难以挡住日军的进攻，只能再次放弃香山阵地，退守龙头岭。

五十三师反攻香山和香口镇的任务彻底失败，但更严重的是薛蔚英的一六七师在一天的时间里竟然没有赶到马当炮台。薛蔚英部奉命火速增援后，率师从彭泽出发时，竟也脑子进水，说：“敌军围攻要塞必有增援部队，从大路走必遭敌人死命阻击。”要走南边大山中的小路！

参谋长疑问：“以一师之众走小路，势必行动缓慢，会来不及的。要不请示下上峰？”薛答：“一切都等上司决定，还要我们这些人干什么？出发！”然后，马当前头的长山香山炮火连天十万火急，薛蔚英他整整一个师，在山沟里，竟然迷路了！迷路了！！！

井上明夫少将指挥着一三六旅团的一个多联队从藏山矶向马当炮台方向进攻，面对的第一道守军阵地就是由海军陆战队一个大队防守的大雪山阵地。大雪山阵地左边是长江，右边是太白湖，中间的山下道路仅有十余米宽。可以说是一夫当关、万夫莫开。

这也是到达马当炮台的最后一处险要阵地，一但此阵地有失，日军将直奔马当炮台，再无险阻。在大雪山下，井上明夫面对着险峻的大雪山阵地，倒吸了一口冷气。但是攻击仍是要进行的，于是井上明夫在大雪山下摆开了阵式，对大雪山阵地发起了强攻。

大雪山阵地上的八百余名海军陆战队的战士，手中有刚分给他们的几门迫击炮，还有五挺重机枪，八挺轻机枪。有了这些重武器，再加上险要的地型，日军一连几次大规模的攻击都被守军击退。井上明夫渐渐也没了继续纠缠的耐心，而是拿出了秘密携带的毒气弹，准备用毒气弹来对付大雪山上的守军。

井上明夫秘密携带的毒气弹，是日本刚刚研制出来的新型芥子毒气弹，数量不多，但杀伤性巨大，这些毒气弹也是从日本国内才送到武汉战场上的。自从在淞沪战场上，因日军的第十三师团大规模使用毒气弹，被王海涛全歼，并在国际上曝光，又扬言日军再敢使用毒气弹，就会进行报复后，日军一度不敢再使用毒气弹，这次之所以把这批新型毒气弹送到武汉战场来，一是为了试验杀伤效果，二是试探一下华夏部队的反应。

当井上明夫攻击大雪山失败之后，就想起了这批毒气弹来。这批新型毒气弹的杀伤力果然很大，在井上明夫使用了毒气弹后，大雪山上的守军在毫无防备之下，一个大队好几百名战士竟然无一幸存，全部牺牲在了阵地上。井上明夫轻易的拿下了大雪山阵地，并于当天下午到达了马当炮台之下。

马当炮台上是海军陆战队的总队长鲍长义上校亲自率领着一个大队的八百名战士以及炮台上二百多名炮兵在驻守着。这里有坚固的国防永备工事，还有韩勇补充给海军陆战队的大部分重武器，按理说是能顶住日军一段时间的进攻的。