张任提议刘璋，要投靠刘和，联合起来一同对抗曹操。
张任这一提议，也得到法正、张松等人的附和。
刘璋本就是个没主意的人，众人那么一说，也便同意了。
等刘和的使臣回去，曹操派遣的使臣也到了益州。
那使臣不是别人，正是卫觊。
卫觊威胁刘璋，说曹操大军已有三十余万，随时可以攻入益州。卫觊又说刘璋的父亲刘焉曾经策划称帝，此举定会被刘和所记恨，若是刘璋投降刘和，日后必定会被刘和所报复。
刘璋一听，再次没了主意。
虽然张任、法正、张松等人一再劝说，但早已被卫觊买通的李严、吴懿等人却为卫觊说话。
吴懿是兖州人，在刘璋帐下任职中郎将，吴懿是跟随刘焉入蜀的功臣，与刘焉关系极好。
且吴懿的女儿嫁给了刘焉的儿子刘冒为妻，吴懿与刘璋也算是姻亲关系，吴懿如今也是刘璋最为信任的人之一。
而李严是南阳人，任成都令，其人颇有才干，但野心也不小，李严凭借着自己的能力，也获得了刘璋的信任。
李严、吴懿二人为曹操说话，加之卫觊巧舌如簧，说刘璋投降刘和后，因其父刘焉曾有意称帝，定不会落下好下场，轻则会被囚禁，重则直接会被刘和所害。
且卫觊又忽悠刘璋，说曹操愿意扶持刘氏为帝，日后打败刘和后，可推举刘璋为帝。
这样一番威逼利诱下来，刘璋最终决定，支持曹操。
刘和、曹操各自准备近两年的时间，这两年中，刘和所控制的几州民生恢复的不错，也积累了大量的粮草。
另外军力上，刘和不遗余力的支持，打造出数支骑兵队伍，其总兵力到达五万。
这些骑兵均配备马鞍、马镫，经过两年的训练，也已成型。
其中有两万轻骑，大都是从幽州招募，其中有不少的乌桓、鲜卑人，这些骑兵善于突袭骑射之术，称为突骑兵，由大将赵云统领。