关飞带兵八万攻打毕节。

马羽带兵八万攻打遵义。

郑强带兵八万攻打安顺。

张由带兵八万攻打东南侗人聚集地。

罗翔带兵八万攻打南方苗人聚集地。

鲁奇带兵八万攻打西南苗人聚集地。

这样的配置简直是杀鸡用牛刀，贵州各地根本无法抵挡，南明守军纷纷溃逃，各地山民要么顺从要么被炎黄军剿灭。

李定国率南明军在水西抵挡了杨应大军半个多月，突然发现周围的城池纷纷沦陷，自己已经变成一支孤军将要被炎黄军合围，不得不放弃水西，撤往云南曲靖。

1645年10月26日，陈平大军攻占了贵州全境，政务部派出人员到各地进行管理，陈平留杨应统领十万人驻防贵州，带领八十万大军从贵阳出发，经过水西，目标昆明。

坐镇昆明的朱由榔得知消息，吓得一日三惊，连忙和朱由崧、朱以海三人带着一万余士兵跑路，撤往靠近边境的腾冲卫。

李定国撤到曲靖后，刘文秀本部兵马前来和他合兵一处，集结了十二万兵力，准备在曲靖这里阻击炎黄军。

曲靖这边贵州通往昆明的道路大部分是在谷地之中，两旁山脉连绵不断，非常适合伏击阻敌，李定国在这条道路上设置了大大小小上千个伏击地点。

这些伏击点多的几十人，少的就几个人，并且他还吩咐这些人攻击骚扰一波炎黄军就从安排好的路线撤退。

历时二十日左右，炎黄军终于抵达曲靖地界，陈平看着道路两旁连绵不绝的山峰，不禁感叹这里真是一个打埋伏的好地方。

他下令雄鹰战士前往两旁山脉探路，避免被敌人埋伏，果然没多久猎鹰就回来禀报，发现了南明军的伏兵。