前年，秦国打败了赵国韩国，去年，秦国攻打魏国，夺取了魏国的曲地，在东部打开了缺口，向关东各国伸出了爪子。有感秦国威胁太大，齐国终于决定出兵帮助楚国攻击秦国。

于是齐楚联军在曲地大败秦军，楚国攻占了原属于魏国的曲地区，接着在齐国的怂恿下，大军西进，包围秦国的于中地区，企图进一步削弱秦国。

就在秦楚在于中大战的时候，齐国那边传来消息，齐国一边利用秦国攻打赵魏韩的机会，一边怂恿楚国大举进攻秦国，在秦楚赵魏韩无暇顾及齐国的情况下，趁机派大将匡章攻燕。

这个时候的燕国，已经混乱了长达数年之久，两年前燕王哙沽名钓誉，效仿尧舜把燕国国君的位置让给了丞相子之，自己做臣子，用整个燕国买禅让的名誉，弄得燕国一片混乱。燕王哙的太子和子之相互攻伐，燕国大乱。

齐国等这一天已经等了很长时间了，终于抓住其他各国无力顾及的机会，出兵燕国。

齐国大军长驱直入，收到燕国的热烈欢迎，用孟子的话说，就是燕国箪食壶浆迎齐军。燕国臣民纷纷投降不抵抗，五十天不到，齐军攻破燕国都城蓟城，杀掉燕国乱政的君王哙以及子之。

本以为齐国要从新立下一位燕王，收获燕国的财宝土地以及好感，携大胜之威确定天下霸主的地位。

结果全天下的人全都下巴掉一地，全都被齐国的大手笔震晕，齐国没有另立燕王，反而全面占领了燕国，大有一口将燕国吞下的架势。

这一举动震惊了世人，此前从来没有一个大国吞并另一个大国的先例，各国对其他大国的惯例，都是只削弱不灭国，否则秦国早就被魏国灭了。

或许应该是齐宣王和匡章没有沟通好的缘故吧，匡章只想替齐国在燕国捞一把就走，压根就没有想到齐宣王胃口这么大，竟然想要一口吞下燕国。于是齐国的军队，在匡章的有意纵然下，如同鬼子进村，该干的不该干的全都干了。

为此，燕国的人纷纷醒悟，一边向其他五国求援，一边在燕国之内到处串联，试图驱赶齐国，不想请神容易送神难，此时已经为时已晚回天乏力，全被齐国镇压下去。

齐国如此给力，一时间吓傻了其他五国，和齐国敌对且接壤的赵魏韩楚四国最先反应过来，一同在赵国邯郸会盟，赵魏韩三国在齐国的边境驻扎重兵，试图武力干涉，给齐国施加压力，企图让齐国立下一位燕王，从燕国撤军。

面对各国的威胁，尤其是实力比自己还强的盟友楚国的威胁，齐宣王害怕了。

为了这事齐宣王特意去请教孟子，没错，就是孔孟中的孟子。