四月的一个午后，苏晚晴正在审核新一季产品设计，前台通知有访客。推开会议室门，她看见三位西装革履的投资人正在翻阅"山海"的品牌手册。

"苏总，久仰。"为首的中年男子起身递来名片，"我是青云资本的张哲。"

苏晚晴记得这个名字。半年前她主动联系过青云，当时对方以"模式不够性感"婉拒了会面。

"张总您好。"她不动声色地接过名片。

张哲开门见山："我们观察'山海'半年了。特别欣赏你们在资本寒冬中实现盈利的能力。"

他推过来一份Term Sheet：

· 投资金额：1000万人民币

· 占股比例：15%

· 投后估值：6666万

这个数字让陪同的韩梅梅倒吸一口气。半年时间，估值翻了十倍。

但苏晚晴只是平静地翻阅条款："张总，我们现在并不急需资金。"

"我理解。"张哲微笑，"但接下来要打全国市场，需要更多弹药。美团、京东都在布局校园，单打独斗会很辛苦。"

"我们有我们的节奏。"

"看看这条条款。"张哲指向某个条目，"我们不要对赌，不要业绩承诺，只要一个董事观察员席位。"

这个条件相当优厚。但苏晚晴注意到一个细节：清算优先权条款写着"2倍参与清算权"。

"意思是如果公司清算，你们要先拿回2000万，剩余部分再按股权分配？"

张哲略显尴尬："这是标准条款。"

"但对其他股东不公平。"苏晚晴合上文件，"'山海'不是为清算而生的。"

会谈结束后，韩梅梅急切地问："为什么不答应？条件很好啊！"